证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可逶迤公司债券                    债券受托料理东说念主                    二〇二五年一月                 要紧声明   本讲述依据《可逶迤公司债券料理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开采行的可逶迤 公司债券之受托料理契约》（以下简称“受托料理契约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开采行可逶迤公司债券召募诠释书》（以下简称“召募诠释书”）等相 关公开信息深入文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理东说念主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲述中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内容和 信息的委果性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何使命。   本讲述不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者轻佻相 关事宜作念出孤苦判断，而不应将本讲述中的任何内容据以行动广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何行动或不行动， 广发证券不承担任何使命。                        风险领导    一、     “岭南转债”无法按时兑付    据公司《对于“岭南转债”不行按时兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及关连债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。    “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 收缩公司融资能力，加重公司资金垂死风景。如公司无法妥善搞定，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，也 可能需支付关连背约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥谋略和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。    此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善搞定，将影响公 司在本钱商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往复类强制退市情形而拒绝上市。    二、握续谋略风险    连年来公司生态环境建设与设立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了要紧的冲击。公司工程步地招投标蔓延、开工蔓延，步地施工周期 及结算发达均受要紧影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利能力及偿债 能力握续下滑，存在流动性压力。 事务所（极度平方结伴）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务讲述进行审计， 探究到公司握续亏空、债务包袱重及存在债务过期未偿还等身分，亚太事务所 出具了带握续谋略要紧不细目性的无保寄望见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度讲述》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期亏空限度扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，统统者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生跳跃上年末净财富 10%的要紧损失。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进 一步收缩公司融资能力，加重公司资金垂死风景。如公司无法妥善搞定，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项， 也可能需支付关连背约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥谋略和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在握续谋略风险。    三、增信权术抵质押财富变现风险    凭据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发达的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的面容为 2018 年公司公开采行可逶迤公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托料理东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范畴为经中国证监会核准刊行的可逶迤公司债 券本金及利息、背约金、毁伤补偿金及完了债权的合理用度，担保的受益东说念主为 举座债券握有东说念主。公司已与债券受托料理东说念主就前述财富担保签署关连质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投步地公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面首肯；募投步地公司应收账款和募 投步地公司股权质押需完成步地公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议要领。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步设立由受托料理东说念主、银行、步地公司的共管银行账户， 当今关连服务尚未完成。岭南股份同期使用募投步地公司应收账款和募投步地 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投步地公司股权价值本色主要为应收账 款的价值，质押价值存在一样。受本次担保财产本人性质影响，应收账款财富 需要完成核定结算且回款周期较长，股权财富无公开商场参考价值，质押担保 履行需要关连方合作等，担保财富可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保设立一年内被请求收歇，担保行动存在被取销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投步地公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务设立担保，乳山峰南对业主方的应收账款 可能存在先担保权益的，存在其他担保权东说念主观念权益的风险。债券受托料理东说念主 已书面领导岭南股份尽快鼓吹办理质押财富波及的前置审批要领及设立三方监 管银行账户服务，并已向募投步地公司业主方发出奉告函，奉告对于财富质押 情况及需办理共管银行账户等关连事项。   综上，公司本次增信权术抵质押财富担保设立和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   凭据《深圳证券往复所股票上市划定（2024 年改良）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条关连章程，在深圳证券往复所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所往复系统集会 20 个往复日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往复所拒绝 其股票上市往复。因触及往复类强制退市情形而拒绝上市的股票不插足退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。   五、诉讼风险   凭据公司深入的《对于对 2023 年年报问询函的恢复》（公告编号：2024－ 垂死导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理手艺、最终诉讼成果均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未胜利等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。凭据公司深入的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度讲述》，适度 2024 年半年度讲述日，公司未决诉讼金 额跳跃 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，宗旨金额统共 74,456.32 万元，凭据公司深入的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额统共约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净财富的 14.30%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范畴可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼成果及对公司谋略业 绩的影响存在不细目性。           广发证券行动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行      东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可逶迤公司债券（债券简称：“岭南转债”，      债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东说念主，握续密切眷注      对债券握有东说念主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第      二次债券握有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东说念主的议案》                                     ，首肯      岭南股份遴聘具有禀赋的广发证券股份有限公司行动公司可转债的受托料理东说念主。      广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东说念主，履行受托料理职      责。        凭据《可逶迤公司债券料理办法》等关连章程，本次债券《受托料理契约》      的商定，以及刊行东说念主深入的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：           一、本次可转债要紧事项具体情况           （一）对于累计诉讼、仲裁情况           据公司公告深入，适度 2025 年 1 月 17 日，公司及控股子公司集会十二个月      内新增尚未深入的诉讼、仲裁事项的涉案金额统共约为 30,099.42 万元，涉案金      额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净财富的 14.30%。具体情况如下：       收到应诉报告                                      涉案金额 序号                   原告/请求东说念主    被告/被请求东说念主      案由                案件发达       书/传票手艺                                      （万元）                               岭南生态文旅股份有   建设工程施               收到告状                                  限公司      工合同纠纷                材料                             重庆科学城科技产业                             发展有限公司(曾用                     重庆贤聚市政工 名:重庆金凤电子信息 建设工程施                      程有限公司  产业有限公司)、第三 工合同纠纷                             东说念主岭南生态文旅股份                                有限公司                               北京东泽建业建设工                               程有限公司、江苏岭                                           步地合同纠                                             纷                               司、岭南生态文旅股                                 份有限公司                     安徽栋基市政园   岭南生态文旅股份有   建设工程施                     林工程有限公司   限公司、第三东说念主滁州   工合同纠纷        收到应诉报告                                     涉案金额 序号                   原告/请求东说念主     被告/被请求东说念主      案由           案件发达        书/传票手艺                                     （万元）                                皇庆圩当代农业开采                                有限公司、第三东说念主滁                                州市南谯城乡建设投                                 资发展有限公司                                岭南生态文旅股份有                     东莞市年力建筑              步地合同纠                      工程有限公司                纷                                水环境投资有限公司      注 1：其他小额诉讼案件共 44 件，统共 5,085.68 万元，均为涉案金额 1,000 万元以下的案      件。      注 2：以上案件波及金额与最终实践扩充金额可能存在一定互异。           二、债券受托料理东说念主履职情况           广发证券行动本次债券的受托料理东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履      行债券受托料理东说念主职责，在获悉关连事项后，实时与刊行东说念主进行了疏导，凭据      《可逶迤公司债券料理办法》                  《受托料理契约》等关联章程出具本临时受托料理      事务讲述。           广发证券将握续密切眷注刊行东说念主本次可转债的背约风险以过甚他对债券握      有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息深入，与刊行东说念主、债券      握有东说念主保握疏导，督促刊行东说念主制定并实施“岭南转债”背约处置具体决策，响      应债券握有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托料理东说念主职责。           广发证券行动本次债券的受托料理东说念主特此提请投资者眷注本次可转债本息      无法按时兑付事项及本次债券的关连风险，并请投资者对关连事项作念出孤苦判      断。           三、刊行东说念主及受托料理东说念主磋磨面容           岭南股份磋磨面容如下：           磋磨地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼           电话：0769-22500085           电子信箱：ln@lingnan.cn           债券受托料理东说念主广发证券磋磨面容如下： 磋磨地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：lnzz@gf.com.cn （以下无正文）